Réinvestissement de votre produit cession (Article 150-0 B ter du CGI)

Le remploi d'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter est le fait de réinvestir la plus-value de cession de votre entreprise dans l'économie réelle. L'objectif de ce dispositif est l'optimisation fiscale de votre cession. Ce dispositif en 3 temps (apport holding- cession-réinvestissement) et sous conditions très précises peut s'avérer complexe. Delubac Banque Privée vous conseille dans les étapes d'apport-cession et vous apporte son expertise pour réinvestir dans les solutions éligibles et adaptées à vos objectifs.

La société holding doit prendre l'engagement de réinvestir au moins 60 % du produit de cession perçu, dans un délai de deux ans.

La finalité consiste dans le réinvestissement des sommes au bénéfice de l'économie réelle, de façon directe ou indirecte.

Il existe 4 façons de réinvestir qui ne sont pas exclusives les unes des autres :

• Réinvestissement dans le financement de moyens permanents d'exploitation
• Acquisition des titres d'une ou plusieurs sociétés exerçant une activité opérationnelle (à condition, notamment, d'avoir le contrôle de la société acquise)
• Souscription au capital d'une ou plusieurs sociétés opérationnelles (sous conditions)
• Souscription au sein de structures de capital investissement, type FCPR, FPCI, SLP

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Afin de conserver le report d'imposition, les conditions suivantes doivent notamment être strictement respectées :

• Réinvestissement par la société holding bénéficiaire de l'apport
• D'au moins 60 % du produit de cession
• Au bénéfice de l'économie réelle, de façon directe ou indirecte
• Dans les 2 ans suivants la cession

L'opération d'apport-cession est une opération qui est généralement mise en place quelques temps avant une cession d'entreprise. Cette opération peut théoriquement se décomposer comme suit :

L'apport : l'apport en nature des titres est constitué par le transfert de propriété des titres détenus par une personne physique en direct au bénéfice d'une société, dite société holding. L'apporteur reçoit, en contrepartie de son apport, les titres de la société holding.

Le report d'imposition : toutes conditions étant remplies, l'apporteur est soumis au régime de l'article 150-0 B ter du CGI. 
Concrètement, l'apporteur bénéficie d'un délai de paiement de l'impôt sur la plus-value réalisée lors de l'apport (l'apport étant en effet un fait générateur d'imposition). Ce délai de paiement, dit report, peut être temporaire ou définitif.

La cession : c'est la société holding, bénéficiaire de l'apport, qui est désormais propriétaire des titres. En cas de cession, cette dernière percevra le produit de cession relatif aux titres apportés.

Le réinvestissement : si la cession intervient dans les 3 ans après l'apport, la société holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession perçu afin que le report d'imposition perdure.

Delubac Banque Privée vous conseille, aux côtés de professionnels du chiffre et du droit, à chaque étape de cette opération.

Pour respecter toutes les conditions de l'article 150-0 B ter et bénéficier du report d'imposition de la plus-value de cession, vous devez réaliser une opération en 3 temps :

3 ans

2. CESSION
des titres par la holding à un tiers

2 ans

3. RÉINVESTISSEMENT
obligatoire par la holding

de 60 % minimum du produit de cession
dans des activités éligibles.

EXEMPLE*

Mme Robert a crée sa société il y a 10 ans avec un capital modique (considérons 0 par simplification).
Elle reçoit une offre d'achat de 1 000 000 €.

Lors de la cession, elle réalise une plus-value de 1 000 000 €.
Fiscalité (selon la situation de Mme Robert) :

• Impôt sur le revenu : 128 000 € (12,8 %)
• Prélèvements sociaux : 172 000 € (17,2 %)
• Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : 40 000 € (4 %)

Après fiscalité, Mme Robert dispose de 660 000 € à titre personnel.

En amont de la cession, nous conseillons à Mme Robert de :

• créer une société holding en apportant par exemple 100 % des titres de sa société opérationnelle,
• vendre des titres apportés au même prix, par la société holding, soit 1 000 000 € par hypothèse,
• réinvestir au moins 60 % soit 600 000 € dans l'économie réelle

Grâce au dispositif, Mme Robert bénéficie d'un délai de paiement (temporaire ou définitif) pour sa fiscalité de 340 000 € et dispose donc de 1 000 000 € à investir via sa société holding dont :

• 600 000 € dans une activité économique
• 400 000 € libres de toutes contraintes

* Exemple donné à titre illustratif selon les règles fiscales en vigueur au 01/03/2023.

*Les investissements financiers peuvent vous permettre de bénéficier des performances potentielles des marchés financiers en contrepartie d’une certaine prise de risques, y compris de perte en capital. Avant tout investissement, il convient de prendre connaissance des risques associés au produit. Les performances passées d’un instrument financier ne présument en rien de ses performances futures. Les informations fournies sur notre site n’ont pas vocation à lister de façon exhaustive l'ensemble des risques auxquels le client peut être confronté en bénéficiant d’un service d’investissement fourni par la Banque Delubac & Cie.